一般社団法人定款案
【理事会設置一般社団法人】
＊ 本定款案においては、法人法上の代表理事を「理事長」と称するものとする
（本定款案１７条３項参照）
一般社団法人○○○○ 定款
第１章 総 則
（名称）第１条 |
当法人は，一般社団法人○○○○と称する。 |
・必要的記載事項（法１１条１項２号）
・一般社団法人は、その名称中に「一般社団法人」という文字を用いなければならない（法５条）
・誤認させる名称等の使用禁止（法６条）
（事務所）
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第２条 |
当法人は，主たる事務所を静岡県浜松市に置く。 |
・必要的記載事項（法１１条１項３号）
・定款に所在場所まで記載することもできる（民商第２３５１号第２部第１－１－（７））
・「従たる事務所の所在地」については必要的記載事項ではないが、定款に記載することもできる
第２章 目的及び事業
（目的）
第３条 |
当法人は，○○○に関する事業を行ない，○○○に寄与することを目的とする。 |
（事業）
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第４条 |
当法人は，前条の目的を達成するため、次の事業を行なう。 |
・必要的記載事項（法１１条１項１号）
・法人は、法令の規定に従い、定款に定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う（民法３４条）ので、事業内容を具体的に記載する必要がある
・なお、一般社団法人の行う事業に制限はなく、公益的な事業、共益的な事業、収益事業など、強行法規・公序良俗に反しない適法な事業であれば、あらゆる事業を「目的」として掲げることができる（『一問一答公益法人関連三法』２９頁）
第３章 社 員
（法人の構成員）
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第５条 |
当法人は，当法人の事業に賛同する個人又は団体であって，次条の規定により当法人の社員となった者をもって構成する。 |
・１人法人は不可（法１０条１項「共同して」）
・法人の名称とは異なる通称名や略称を定款に使用する場合（例えば「社員」を「会員」と表記するような場合）には、「法律上の名称」と定款で使用する名称がどのような関係にあるかを、定款上、明確にする必要がある（平成２０年１０月１０日付け内閣府公益認定等委員会「移行認定又は移行認可の申請に当たって定款の変更の案を作成するに際し特に留意すべき事項について」Ⅱ２）
・法人の実情に応じて、社員以外の構成員として、名誉会員、特別会員、賛助会員等に関する規定を置くことも可
〔記載例〕
第５条 当法人に次の会員を置く。
（１）正会員 当法人の事業に賛同して入会した個人又は団体
（２）特別会員 ・・・・
（３）賛助会員 ・・・・
２ 前項の会員のうち，正会員をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の社員とする。
（社員の資格の取得）
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第６条 |
当法人の社員になろうとする者は，理事会において別に定めるところにより申込みをし，その承認を受けなければならない。 |
・必要的記載事項（法１１条１項５号）
・必要に応じて、社員入社規定等の規定類や入社申込書等の書式を別に準備しておく
（経費の負担）
第７条 |
当法人の事業活動に経常的に生じる費用に充てるため，社員になった時及び毎年○月末日までに，社員は，社員総会において別に定める額を支払う義務を負う。 |
・経費の支払い義務（法２７条）
・支払方法は、定款で定める方法による（法２７条）
・一般的には「会費」と称される
（任意退社）
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第８条 |
社員は，理事会において別に定める退社届を提出することにより，いつでも退社することができる。 |
・必要的記載事項（法１１条１項５号）
・任意退社事由（法２８条）
・定款で別段の定めをすることも可（法２８条但書）
本定款案では「当法人が別に定める退社届を提出することにより」の部分がこれに該当する
（除名）
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第９条 |
社員の除名は，正当な事由があるときに限り，社員総会の決議によってすることができる。 |
・必要的記載事項（法１１条１項５号）
・特別決議を要する（法３０条，法４９条２項１号），【注】本定款案１５条
（社員資格の喪失）
| 第10条 |
前２条の場合のほか，社員は，次のいずれかに該当するに至ったときは，その資格を喪失する。 |
・必要的記載事項（法１１条１項５号）
・法定退社事由（法２９条）
第４章 社 員 総 会
（権限）
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第11条 |
社員総会は，法律に規定する事項及び次の事項に限り，決議することができる。 |
・総会決議事項（法３５条）
・理事会設置一般社団法人における社員総会は、法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議することができるため（同２項）、法律に規定する以外の事項を社員総会の決議事項とするには、その旨を明確に定款で定めておく必要がある
・剰余金を分配する旨の決議（同３項）、法人法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、社員総会以外の機関が決定することができる旨の定款の定めは効力を有しない（同４項）
・会員を種類分けする際には、注意的に、総会の構成員を明記するのがよい
〔記載例〕
第11条 社員総会は，定款第５条に定める正社員をもって構成する。
・「定款で定められた事項」の例として、本定款案７条
（招集）
| 第12条 |
当法人の定時社員総会は，毎事業年度終了後２ヶ月以内に招集し，臨時社員総会は，必要がある場合に招集する。 |
・招集（法３６条１項、２項，法３７条）
・社員による招集請求権の要件を、定款で５分の１以下の割合と定めることもできる（法３７条１項）
・招集通知は、総会の日の１週間前までに発送，理事会設置一般社団法人においては、定款の定めによる短縮不可。なお、書面表決（法３８条１項３号）・電子表決（同４号）を採用する場合は２週間前までに発送を要す（法３９条１項）
・理事会設置一般社団においては、社員総会の招集事項の決定は理事会の決議によらなければならない（法３８条２項）
・理事会非設置一般社団法人においては、書面または所定の電磁的方法による通知を要す（法３９条２項２号、同条３項）
・社員全員の同意がある場合、招集手続の省略が可能（法４０条）
・定時総会の開催時期と申告書の提出時期（法人税法７４条，各事業年度終了の日の翌日から２月以内）
（議長）
| 第13条 |
社員総会の議長は，理事長がこれに当たる。 |
・議長は、社員総会の秩序を維持し、議事を整理する（法５４条）
（議決権）
| 第14条 |
社員総会における議決権は，社員１名につき１個とする。 |
・議決権の数（法４８条）
・定款で別段の定めができるが、社員総会において決議する事項の全部につき社員が議決権を行使できない旨の定めは効力を有しない（同２項）
・別段の定めの例・・・社員Ａについては２個、社員Ｂについては１個
社員Ａは、役員の選任決議について議決権を行使することができない
（以上、登記情報５６５号３４頁）
・そのほかにも、法人の活動に対する貢献度に応じて議決権を付与する、会費などの経済的な負担に応じて議決権を付与する等が考えられる
（決議）
| 第15条 |
社員総会の決議は，総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し，出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。 |
・総会の決議事項（法４９条）
・普通決議につき、定足数の緩和又は撤廃が可能（同１項）。決議要件は加重のみ可能（『一問一答公益法人関連三法』４７頁）
・特別決議の決議要件につき、定款で総社員の議決権の３分の２を上回る割合（加重のみ可）を定めることもできる（同２項）
・理事会設置一般社団法人においては、原則として事前に通知された社員総会の目的事項以外の事項を決議することはできない（法４９条３項）
（議事録）
| 第16条 |
社員総会の議事については，法令の定めるところにより議事録を作成し，議長及び出席した理事がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし，１０年間主たる事務所に備え置く。 |
・議事録の作成（法５７条）
・記載事項（規則１１条）
・会社法の株主総会議事録同様、法律上は、署名義務に関する規定なし，本定款案では、議長及び出席理事を署名義務者として定める
第５章 役 員
（役員の設置）
| 第17条 |
当法人に，次の役員を置く。 |
・理事会設置一般社団法人の理事は３名以上（法６５条３項）
・理事会設置一般社団法人は、監事設置義務あり（法６１条）
２ |
理事のうち１名を理事長，○名を常務理事とする。 |
・法人法の名称とは異なる通称名や略称を定款に使用する場合には、「法律上の名称」と定款で使用する名称（理事長、副理事長、専務理事、常務理事 等）がどのような関係にあるかを、定款上、明確にする必要がある（平成２０年１０月１０日付け内閣府公益認定等委員会「移行認定又は移行認可の申請に当たって定款の変更の案を作成するに際し特に留意すべき事項について」Ⅱ２）
・業務執行理事・・・代表理事以外の理事であって、理事会の決議によって理事会設置一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの（法９１条１項２号）
（役員の選任）
| 第18条 |
理事及び監事は，社員総会の決議によって選任する。 |
・役員の選任（法６３条）
・法人法では、理事及び監事を総称して「役員」（同条１項）
２ |
理事長及び常務理事は，理事会の決議によって理事の中から選定する。 |
・代表理事等の選定（法９０条３項）
・定款で定めることにより（本定款案１１条参照）、代表理事を社員総会で選定することも可能（登記情報５６５号３６頁）。この場合、社員総会議事録の署名義務者の規定（本定款案１６条参照）にかかわらず、商業登記規則６１条４項１号により、議長及び出席理事全員の印鑑証明書の提供を要する（同３７頁）
（理事の職務及び権限）
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第19条 |
理事は，理事会を構成し，法令及びこの定款で定めるところにより，職務を執行する。 |
・理事会はすべての理事で組織する（法９０条１項）
・理事会設置一般社団法人の理事の権限（法９１条１項）
（監事の職務及び権限）
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第20条 |
監事は，理事の職務の執行を監査し，法令で定めるところにより，監査報告を作成する。 |
・監事の権限（法９９条１項、２項）
・子法人が存在する場合（法９９条３項、４項）
・法令で定める監事の職務
理事会への報告義務（法１００条）
理事会への出席義務等（法１０１条）
社員総会への報告義務（法１０２条）
理事の行為の差止め（法１０３条）
・監査報告の作成（規則１６条）
（役員の任期）
| 第21条 |
理事の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。 |
・定款又は社員総会の決議により任期の短縮が可能（法６６条）
２ |
監事の任期は，選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。 |
・定款の定めにより「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会終結の時」を限度として任期の短縮が可能（法６７条１項）。
・社員総会の決議によることは不可（理事…「定款又は社員総会の決議により」（法６６条））
３ |
補欠として選任された理事又は監事の任期は，前任者の任期の満了する時までとする。 |
・理事につき（法６６条）
・監事につき（法６７条２項）
・権利義務に関する規定（法７５条１項、法７９条）
・社員総会で役員選任決議をする際には、下記のとおり「補欠役員」の選任決議を併せて行うことができる（法６３条２項、規則１２条）
補欠役員選任決議において決議すべき事項（規則１２条２項）
ア・当該候補者につき
① 補欠の役員である旨
② 補欠の外部理事(法１１３条１項２号ロ)又は外部監事(法１１５条１項)として選任する場合には、その旨
③ 特定の役員の補欠の役員として選任するときは、その旨及び当該特定の役員の氏名
イ・同一の役員について、複数の補欠の役員を選任した場合には、当該補欠の役員同士の相互間の優先順位
ウ・補欠の役員について、就任前に選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しのための手続。
・補欠役員選任決議が効力を有するのは、原則として当該決議後最初に開催する定時社員総会の開始の時まで。ただし、定款で別段の定めが可能。さらに、社員総会の決議によって期間を短縮することができる（規則１２条３項）
４ |
増員により選任された理事及び監事の任期は，他の理事及び監事の任期の満了する時までとする。ただし，増員により選任された監事の任期については，他の監事の残任期間が２年に足らないときは，第２項によるものとする。 |
（役員の解任）
| 第22条 |
理事又は監事は，社員総会の決議によって解任することができる。 |
・解任決議（法７０条１項）
・理事解任は、普通決議（法４９条１項）
・監事解任は、特別決議（法４９条２項），【注】本定款案１５条
（報酬等）
| 第23条 |
【Ａ案】 理事に対する報酬等は，社員総会において定める総額の範囲内で支給することができる。理事が複数ある場合の各理事の報酬等の額は，社員総会の定める総額の範囲内において各理事の協議により決定する。 |
・無報酬では経済的余裕がある者しか参加できず、あるいは業務に専念してもらえなくなることから、職務執行の対価として、その責任に見合った報酬を支払うべきとする考え方による
第23条 |
【Ｂ案】 理事は，無報酬とする。ただし，常勤の理事に対しては，社員総会において定める総額の範囲内で支給することができる。理事が複数ある場合の各理事の報酬等の額は，社員総会の定める総額の範囲内において各理事の協議により決定する。 |
・非営利であり、かつ、小規模な一般社団法人を想定した場合、原則無報酬の定めであってもいいのではないか（私見）
・公益法人の場合、非営利・公益法人である以上、自主的に無償で社会貢献するものであり、原則的には無報酬であるとする考え方が強い
・理事の報酬等は、定款又は社員総会の決議によって定める（法８９条）。もっとも、定款又は社員総会の決議においては、報酬等の総額を定めることで足り、理事が複数ある場合の各理事の報酬額は、その総額の範囲内において理事の協議で定めることができる（『一問一答公益法人関連人三法』６８頁）
２ |
監事に対する報酬等は，社員総会において定める総額の範囲内で，支給することができる。 |
・監事の報酬（法１０５条）
第６章 理 事 会
（構成）
第24条
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当法人に理事会を置く。 |
・理事会の設置は、定款の定めによる（法６０条２項）
（権限）
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第25条 |
理事会は，次の職務を行う。 |
・理事会の職務（法９０条２項）
・一定の重要な事項については、理事に委任することができない（法９０条４項）
・代表理事及び業務執行理事の理事会に対する業務執行状況の報告は、原則として、少なくとも３か月に１回行われることを要するが（法９１条２項本文）、定款で毎事業年度に４か月を超える間隔で２回以上報告をすれば足りる旨を定めることも可能（同項但書）
（招集）
| 第26条 |
理事会は，理事長が招集する。 |
・定款又は理事会で招集権者を定めない場合は、各理事が招集する（法９３条１項）
・理事長が欠けた場合の招集権者に関する定め
〔記載例〕
・他の理事があらかじめ定めた順序により、これに代わって招集する
・副理事長が招集する 等
・招集権者を定めた場合、他の理事は招集権者に理事会の招集を請求できる（法９３条２項、３項）
・招集通知は、理事会の日の１週間前までに発送，定款の定めにより短縮可能（法９４条１項）
・理事及び監事全員の同意がある場合、招集手続の省略が可能（法９４条２項）
（決議）
| 第27条 |
理事会の決議は，決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し，その過半数をもって行う。 |
・定足数及び決議要件ともに過半数を上回る割合に、定款で加重することができる（法９５条１項）
・特別利害関係を有する理事は、議決に加わることができない（法９５条２項）
２ |
前項の規定にかかわらず，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第９６条の要件を満たしたときは，理事会の決議があったものとみなす。 |
・みなし決議の規定は、相対的記載事項（法９６条）
・理事会決議の省略の要件（法９６条）
ア・理事が、理事会の決議の目的である事項について提案すること
イ・当該提案につき理事の全員（当該事項につき、議決に加わることができるものに限る）が、書面又は電磁的記録により同意の意思表示をすること
ウ・監事が当該提案について異議を述べないこと
（議事録）
| 第28条 |
理事会の議事については，法令で定めるところにより議事録を作成し，出席した理事長及び監事がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし，１０年間主たる事務所に備え置く。 |
・議事録の作成（法９７条）
・理事の署名義務者は、出席した理事全員及び監事が原則であるが（法９５条３項）、定款の定めにより、当該理事会に出席した代表理事とすることができる（同項括弧書）
・定款で署名義務者を「出席した代表理事」と定めた場合で、代表理事が理事会議事録に届出印を押印した場合には、登記申請に際し、定款の添付は不要（登記情報５６５号３７頁）
・監事については、定款の定めによる修正は不可
・記載事項（規則１５条）
第７章 資産及び会計
（事業年度）
| 第29条 |
当法人の事業年度は，毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。 |
・必要的記載事項（法１１条１項７号）
・事業年度は１年を超えることができない
事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、１年６ヶ月を超えることができない（規則２９条１項）
（事業報告及び決算）
| 第30条 |
当法人の事業報告及び決算については，毎事業年度終了後，理事長が次の書面または電磁的記録を作成して定時社員総会に提出または提供し，第１号及び第２号についてはその内容を報告し，第３号乃至第５号については承認を受けなければならない。 |
・作成義務（法１２３条２項）
・定時社員総会への提出・提供（法１２６条１項４号）、承認事項（同２項）、報告事項（同３項）
・理事会設置一般社団法人の場合、監事（法１２４条１項）あるいは会計監査人（同２項）の監査、理事会の承認（同３項）を経た計算書類を提出しなければならない（法１２６条１項３号）
２ |
前項の書面または電磁的記録並びに監査報告を，主たる事務所に５年間備え置くものとする。 |
・計算書類等・監査報告の備置義務（法１２９条１項）
・計算書類及びその附属明細書は、通算で１０年間の保存義務あり（法１２３条４項）
≪＊基金を引き受ける者の募集をすることができる旨を定款で定める場合≫
第○章 基 金
（基金）
| 第○条 |
当法人は，基金を引き受ける者の募集を行うことができる。 |
・基金（法１３１条以下）
・拠出者との合意によって定めた期日以降の返還を可とする場合、返還は定時社員総会の決議によらなければならない（法１４１条１項），この場合の２項・３項の記載例は下記のとおり
〔記載例〕
２ 拠出された基金は，基金の拠出者と合意した期日まで返還しない。
３ 基金の返還の手続きについては，返還する基金の総額について定時社員総会の決議を経るものとするほか，基金の返還を行う場所及び方法その他の必要な事項は，代表理事が（理事会において）別に定めるものとする。
第８章 定款の変更及び解散
（定款の変更）
| 第31条 |
この定款は，社員総会の決議によって変更することができる。 |
・特別決議を要す（法１４６条，法４９条２項），【注】本定款案１５条
（解散）
| 第32条 |
当法人は，社員総会の決議その他法令で定められた事由により解散する。 |
・解散事由（法１４８条）
第９章 公告の方法
（公告の方法）
| 第33条 |
当法人の公告方法は，官報に掲載する方法とする。 |
・公告方法（法３３１条１項１号）
・必要的記載事項（法１１条１項６号）
・その他の方法の場合
〔記載例〕
当法人の公告方法は，静岡市に於いて発行される静岡新聞に掲載する方法とする
（法３３１条１項２号）
当法人の公告方法は，電子公告の方法とする。
事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は，官報に掲載する方法とする。
（法３３１条１項３号、同条２項）
当法人の公告方法は，主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する方法とする。
（法３３１条１項４号）
・４号の公告方法は、債権者保護手続の際の公告方法としては不可（法３２２条２号、法３２３条６号）
第１０章 附 則
（最初の事業年度）
| 第34条 |
当法人の最初の事業年度は，当法人成立の日から平成○年３月３１日までとする。 |
・設立登記によって成立（法２２条）
（設立時役員）
| 第35条 |
当法人の設立時理事及び設立時監事は，次のとおりとする。 |
・設立時役員の選任（法１５条）
・理事会設置一般社団法人の設立時理事は、３名以上（法１６条）
・設立時代表理事は、設立時理事の過半数をもって選定する（法２１条１項、３項）
（設立時社員の氏名及び住所）
| 第36条 |
当法人の設立時社員の氏名及び住所は，次のとおりである。 |
・必要的記載事項（法１１条１項４号）
・１人法人は不可（法１０条１項「共同して」）
（法令の準拠）
| 第37条 |
この定款に規定のない事項は，すべて一般社団法人及び一般財団法人に関する法律その他の法令に従う。 |
定款作成上の注意
・設立時社員が共同して定款を作成し、その全員が署名又は記名押印しなければならない（法１０条１項）
・電磁的記録により作成し、電子署名を行う方法も可（法１０条２項）
・公証人の認証を受ける必要あり（法１３条）
・定款の備置義務等（法１４条）
